Semler / Stengel, Umwandlungsgesetz, 4. Auflage, C.H. Beck 2017
Von Notar Dr. Jan Hupka, LL.M. (Chicago), Hamburg
Der Kommentar von Semler/Stengel zum Umwandlungsgesetz liegt nunmehr in der vierten Auflage vor und ist damit wieder auf aktuellem Stand. Der weitgehend unverändert gebliebene Autorenkreis setzt sich nach wie vor überwiegend aus Praktikern zusammen, was dem Werk positiv anzumerken ist.
Den eigentlichen Kommentierungen vorangestellt ist eine knappe Einleitung, die sich in drei Teile gliedert. Hilfreich ist dabei etwa die Erläuterung in Einleitung A. der Systematik und Prinzipien des Umwandlungsgesetzes von Stengel, die die Arbeit mit dem Gesetz erleichtert. Das nach dem Baukastenprinzip aufgebaute Umwandlungsgesetz lässt sich dadurch sehr viel einfacher nachvollziehen.
Umwandlungsrechtliche Maßnahmen sind häufig steuerlich getrieben. Daher ist es hilfreich, dass Moszka in Einleitung B. in das steuerliche Reorganisationsrecht einführt. Diese Einleitung wird wieder aufgegriffen im Anhang, in dem auf gut 100 Seiten die steuerlichen Grundlagen des Umwandlungsrechts ausführlicher dargelegt werden. Dies ersetzt keinen Kommentar zum Umwandlungssteuergesetz, schafft aber das erforderliche Problemverständnis.
Von nicht zu unterschätzender Bedeutung für das Umwandlungsrecht sind auch die Entscheidungen des Europäischen Gerichtshofs. Die europarechtlichen Grundlagen erläutert Drinhausen in Einleitung C. Wenngleich für einen Kommentar nicht zwingend, könnten die systematischen Einordnungen durchaus ausführlicher ausfallen. Auch aktuelle Entwicklungen wie etwa ein möglicher Brexit, der auch zu einer ganzen Reihe von umwandlungsrechtlichen Vorgängen führen dürfte, könnte dabei stärker in den Blick genommen werden.
Die einzelnen Paragraphen sind übersichtlich und im Einzelnen durchaus meinungsstark und auf inhaltlich durchweg hohem Niveau kommentiert. Die übersichtliche Struktur erlaubt es dem Praktiker schnell, die relevanten Stellen aufzufinden. Eine besondere Herausforderung – und bei Nichtgelingen ein großes Ärgernis – ist es bei Werken mit einem größeren Autorenkreis stets, durch saubere Querverweise die maßgebliche Kommentierung schnell aufzufinden. Bei der stichprobenartigen Arbeit mit dem Werk scheint dies vorzüglich gelöst zu sein.
Anlass für Kritik gibt es allenfalls im Einzelfall. So wäre etwa eine ausführlichere Auseinandersetzung mit der Eintragung bei Formwechsel einer GmbH in eine GbR wünschenswert gewesen (zu der Problematik etwa Priester in GmbHR 2015, 1289). Die zu dieser Frage ergangene Entscheidung des BGH vom 18. Oktober 2016 (II ZR 314/15, NJW 2017, 55) konnte – soweit ersichtlich – nicht mehr verarbeitet werden. Das positive Gesamtbild vermag dies allerdings nicht zu trüben.
Insgesamt liegt die Stärke des Werks vor allem darin, praxistaugliche Lösungen aufzuzeigen und sich nicht in rein akademischen Streitigkeiten zu verlieren. Wenngleich auch der wissenschaftlich interessierte Leser fündig wird, so dürfte doch insbesondere der Praktiker das Werk mit Gewinn zur Hand nehmen. Auch angesichts der starken Konkurrenz bei den einbändigen Kommentaren zum Umwandlungsgesetz wie dem Lutter oder dem Kallmeyer wird sich der Semler/Stengel daher auch in vierter Auflage bewähren und einen festen Platz im Regal eines jeden mit dem Umwandlungsgesetz befassten Praktikers einnehmen.